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【案例三】君信创业公司诉绿谷伟业公司等出资合同纠纷案

19986月,由宁夏药物研究所(以下简称药研所)、上海绿谷集团(以下简称绿谷集团)共同投资组建成立了宁夏东方神草制药有限公司,药研所出资700万元,绿谷集团出资300万元(其中货币160万元,实物原料折价140万元)。同年8月,宁夏东方神草制药有限公司更名为宁夏绿谷制药有限公司(以下简称绿谷制药)。20003月,上海绿谷集团将其持有的绿谷制药的全部股份及其全部权益转让给绿谷伟业公司(以下简称绿谷伟业)。200081日,绿谷制药股东会决议增资扩股,决定药研所增资1200万元,绿谷伟业公司增资1600万元。200096日,绿谷制药股东会议决议,同意药研所将其持有的绿谷制药的1900万元股份全部转让,其中200万转让给原告君信创业公司(以下简称君信公司),同意绿谷伟业转让部分出资。各方于200010月订立了发起人协议,确认该次增资扩股与股权转让事项,并将绿谷制药更名为博尔泰力药业股份公司(以下简称博尔泰力)。

协议签订后,绿谷伟业新增扩股的1600万元,共有15笔的记载,投资时间是1999924日至2000918日,博尔泰力出具了相应的出资收据。绿谷制药及现在的博尔泰力均承认绿谷伟业投资6000万元已经实际到位。经验资机构验证,各股东出资已到位,出具了验资报告,并经工商机关进行了登记注册。

20031021日,君信公司以绿谷伟业出资不实为由向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。原审法院驳回其诉讼请求后君信公司提起上诉。最高人民法院经审理认为:本案的争议点在于绿谷伟业在绿谷制药增资扩股的过程中是否存在利用控股优势编造债务进行资金循环手段虚假出资。君信公司提供的主要证据《宁夏审计厅关于宁夏博尔泰力药业股份有限公司股权投资等有关问题的审计调查报告》,属于一份内部审计调查报告,不是法定审计,也不是争议各方共同委托的审计,且未能提供审计行为所依据的法律规定、审计过程中使用的证据材料和审计结论所依据的法律规定和事实依据,故不予认定。而绿谷伟业提供了其与绿谷制药之间的兑账单、公司登记管理机关备案的相关验资报告、向第三人博尔泰力的出资凭证、收据和由博尔泰力各方股东共同委托的中介机构出具的审计报告等证据证明其完全真实足额地履行了增资义务。虽然君信公司否认该系列证据的证明力且绿谷伟业拒不提供原始财务账目,在一定程度上削弱了该系列证据的证明力,但并不能必然推导出绿谷伟业虚假出资的结论。故驳回君信公司上诉,维持原判。

案例来源:《中华人民共和国最高人民法院公报》,2005(6)